Har I styr på jeres whistleblowerordning, eller har I pligt til at få en ordning etableret?

Over de seneste år er det blevet lovpligtigt for flere og flere virksomheder at etablere en whistleblowerordning. Senest har Europa-Kommissionen fremsat forslag til et direktiv, der skal gøre etablering af en whistleblowerordning obligatorisk for størstedelen af offentlige myndigheder og en stor del af private virksomheder i EU. Bech-Bruun kan hjælpe med at sikre, at jeres ordninger opfylder kravene og med at administrere den.


En whistleblowerordning er en mulighed for en virksomheds medarbejdere for (evt. anonymt) at videregive informationer om ulovligheder eller alvorlige uregelmæssigheder i virksomheden uden at skulle frygte ansættelsesretlige konsekvenser. Det er muligt at etablere whistleblowerordningen, så også andre med tilknytning til virksomheden, eksempelvis kunder, leverandører eller andre samarbejdspartnere kan benytte ordningen.

Formålet med at etablere en whistleblowerordning er – udover at overholde en eventuel pligt hertil ifølge lovgivning – at sikre åbenhed og gennemsigtighed i forhold til eventuelle ulovligheder og alvorlige uregelmæssigheder samt at sikre indberetteren mod repressalier.


Lovpligtige whistleblowerordninger i Danmark

Siden 2014 har langt størstedelen af finansielle virksomheder haft pligt til at etablere en uafhængig whistleblowerordning, hvor medarbejdere kan foretage anonyme indberetninger om overtrædelser eller potentielle overtrædelser af den finansielle regulering i den finansielle virksomhed, de er ansat i.

Ved en ændring af hvidvaskloven i juni 2017 blev etablering af en whistleblowerordning desuden lovpligtig for en række af virksomheder med mere end fem ansatte, herunder sparevirksomheder, advokatvirksomheder, revisionsvirksomheder, ejendomsmæglere og visse alternative investeringsfonde. Pligten blev udvidet til også at omfatte forsikringsformidlingsvirksomheder med virkning fra 1. oktober 2018 i forbindelse med, at lov om forsikringsformidling trådte i kraft.


Whistleblowerregler på EU-plan

Europa-Kommissionen fremsatte i april 2018 et forslag til et direktiv, der har til formål at beskytte personer, som indberetter overtrædelser af EU-lovgivningen.

Med direktivet foreslås det blandt andet, at der skal indføres en pligt til at etablere en whistleblowerordning for private virksomheder, der:

• har 50 eller flere ansatte,


• har en årlig omsætning eller årlig balance på i alt 10 mio. EUR eller mere,


• leverer finansielle tjenesteydelser, eller hvor der er en risiko for hvidvaskning af penge eller finansiering af terrorisme, uanset virksomhedens størrelse.

Det foreslås desuden i direktivet, at følgende inden for den offentlige sektor skal etablere en whist-leblowerordning:

• den statslige forvaltning,


• regionale forvaltninger og tjenestegrene,


• kommuner med mere end 10.000 indbyggere, samt


• andre offentligretlige enheder.

Hvis direktivforslaget vedtages i sin nuværende form, vil det således indebære, at et omfattende antal virksomheder og offentlige myndigheder vil skulle etablere en whistleblowerordning.


Etablering og administration af whistleblowerordning

I forbindelse med etablering af en whistleblowerordning er der en række forhold, som skal overvejes.

Der bør blandt andet tages stilling til, hvilke forhold, der skal kunne indberettes til ordningen, samt hvem der skal kunne indberette. Der skal også udarbejdes en whistleblowerpolitik og fastsættes en procedure for, hvordan eventuelle indberetninger behandles internt i virksomheden, herunder hvilke personer der skal inddrages i behandlingen af indberetninger.

Det er muligt at overlade administrationen af whistleblowerordningen til en ekstern leverandør, eksempelvis Bech-Bruun. I så fald vil Bech-Bruun modtage alle indberetninger og vurdere, om indberetningerne falder ind under whistleblowerordningens område. Hvis indberetningen er omfattet af ordningen, videresendes indberetningen til de(n) person(er) i virksomheden, som skal behandle indberetningen.

Det har en række fordele at lade whistleblowerordningen være administreret af en advokatvirksomhed. Blandt andet sikres whistleblowerordningens ”objektivitet” og uafhængighed ved, at der skabes en hensigtsmæssig distance mellem den indberettende medarbejder og virksomheden. Det medfører efter vores erfaring, at whistleblowere er mere trygge ved at foretage indberetninger.

Derudover vil Bech-Bruun tage sig af alle de administrative forhold i forbindelse med whistleblowerordningen, herunder afvise de sager der ikke er omfattet, fx fordi sagen ikke har den fornødne alvorlige karakter. På denne måde kan den virksomhed, som har whistleblowerordningen, nøjes med at bruge ressourcer på at behandle de reelle sager.


Bech-Bruuns administration af whistleblowerordninger

Bech-Bruun har stor erfaring med etablering og den løbende administration af whistleblowerordninger for både private virksomheder og offentlige myndigheder.

Vi har et højt specialiseret whistleblowerteam, der blandt andet kan hjælpe med:

• etablering af whistleblowerordning gennem en krypteret webportal, hvor medarbejdere m.fl. kan indberette sikkert gennem et link fra virksomhedens hjemmeside,


• udarbejdelse af en whistleblowerpolitik og eventuel tekst til virksomhedens hjemmeside,


• udarbejdelse af en databehandleraftale (Bech-Bruun vil fungere som databehandler i forbindelse med administration af whistleblowerordningen),


• løbende overvågning og administration af whistleblowerportalen, herunder sikring af at alle persondataretlige regler og andre regler overholdes


• løbende håndtering af indberetninger, herunder overdragelse af disse til den relevante kontaktperson i virksomheden og opfølgning på virksomhedens behandling af indberetningerne,


• udarbejdelse af statistik over antal og typer af indberetninger.

Hvis du har spørgsmål vedrørende whistleblowerordninger eller overvejer at etablere en whistleblowerordning, er du velkommen til at kontakte en af vores specialister på området. Du kan også rette henvendelse til din sædvanlige kontaktperson hos Bech-Bruun.

 



 

---